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田七（张达明 饰）是个精人，常喝醉打妻子当归（蔡少芬 饰），当归痛定思痛发誓要对夫报复，刚巧城中富商罗汉果欲寻名医，当归于是谎称丈夫会医术，并且要用精棍子揍田七，他才会应允他人治医，罗汉果信以为真，不但将田七痛打一顿，并将其接入家中，于是一场啼笑皆非的闹剧开始了……
年轻漂亮的凯拉得了一种奇怪的疾病，她的皮肤开始老化，干裂和瓦解。当她发现她可以用别人的皮肤来替代自己的皮肤时，她必须做出选择，看着自己的躯体枯萎死亡，还是屈服于诱惑，不管代价如何。
一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……
布丽·拉尔森,裘德·洛,塞缪尔·杰克逊,本·门德尔森,安妮特·贝宁,麦肯娜·格瑞丝,克拉克·格雷格,嘉玛·陈,李·佩斯,杰曼·翰苏,拉什纳·林奇,阿基拉·阿克巴,科林·福特,卓库·莫度,肯内特·米歇尔,罗伯特·卡辛斯基,詹姆斯·莫里森,皮特·普劳泽克,马修·马希尔,安东尼·莫利纳利,马修·弗林·贝罗斯,加斯顿·达尔莫,亚当·哈特,马克·多尔蒂,雷尼尔·鲁菲诺,约翰·盖蒂尔,斯坦·李,克里斯·埃文斯,斯嘉丽·约翰逊,马克·鲁弗洛,唐·钱德尔
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